- 來源：戰(zhàn)運部
- 發(fā)布時間：2024-01-05
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近日，國務(wù)院國資委在國有企業(yè)改革動態(tài)專文刊發(fā)《中國能建分拆易普力A股重組上市打造專業(yè)化整合新樣板》。全文如下：
為提升國有資本在民爆行業(yè)控制力影響力，中國能建創(chuàng)新采用“專業(yè)化整合＋央地合作+‘A+H’分拆＋借殼上市＋配套募集資金”的“五合一”新模式，成功分拆所屬中國葛洲壩集團易普力股份有限公司（以下簡稱易普力）A股重組上市，大幅增強了民爆業(yè)務(wù)規(guī)模實力和市場競爭力，夯實了建設(shè)世界一流民爆服務(wù)商的基礎(chǔ)。有關(guān)做法和經(jīng)驗如下：
一、基本情況
（一）有關(guān)主體概況。中國能建是為能源電力、基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)提供系統(tǒng)性、一體化、全周期發(fā)展方案和服務(wù)的特大型集團，于2015年在港交所實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)H股整體上市，2021年在上交所掛牌后實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)“A+H”股整體上市。易普力成立于1993年，主要從事民爆產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及爆破和礦山開采服務(wù)，中國能建所屬中國葛洲壩集團有限公司(以下簡稱葛洲壩集團）持有易普力68.36%股份。湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司（以下簡稱南嶺民爆）控股股東為湖南省國資委所屬湖南省南嶺化工集團有限責(zé)任公司，2006年在深交所上市，是我國民爆行業(yè)第3家上市公司。
（二）交易方案和操作過程。本項目于2021年10月正式啟動，由中國能建A+H股上市公司分拆易普力、重組南嶺民爆實現(xiàn)上市和募集配套資金三部分組成。一是中國能建依據(jù)《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市若干規(guī)定》《上市公司分拆規(guī)則（試行）》等相關(guān)政策，篩選符合條件的優(yōu)質(zhì)民爆資產(chǎn)，以重組借殼的方式進行分拆；二是南嶺民爆采用向特定對象非公開發(fā)行股份的方式，購買葛洲壩集團、攀鋼礦業(yè)及23名自然人合計持有的遠超南嶺民爆體量的95.54%易普力股權(quán)，實現(xiàn)“以股換股”，重組上市后南嶺民爆由中國能建通過所屬葛洲壩集團控股。三是重組后，易普力采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行1.17億股募集配套資金，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日南嶺民爆股票交易均價的80%，募集資金13.39億元，用于持續(xù)支持新的上市公司高質(zhì)量發(fā)展。
二、主要做法
（一）堅持價值導(dǎo)向，優(yōu)選分拆模式。一是擇優(yōu)選取分拆對象。優(yōu)選已完成股份制改造、資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)、經(jīng)濟效益好的民爆板塊進行分拆，多維度考量確定評估方法，易普力評估值增值率306%，充分彰顯企業(yè)價值，提升行業(yè)影響力。二是統(tǒng)籌考慮確定上市路徑。兼顧企業(yè)發(fā)展需要和提高上市效率需求，統(tǒng)籌考慮民爆行業(yè)重組整合及發(fā)展特點，首創(chuàng)采用與優(yōu)質(zhì)民爆上市公司強強聯(lián)合的“分拆+重組”上市新模式。
（二）堅持目標(biāo)導(dǎo)向，系統(tǒng)周密部署。一是科學(xué)劃分任務(wù)節(jié)點。系統(tǒng)梳理決策程序、盡職調(diào)查、反壟斷申報、國家國防科工局審核、國務(wù)院國資委審核、中國證監(jiān)會審核等各階段工作重點，倒排工期，合理確定時間節(jié)點。二是密切溝通把控進度。建立中國能建、葛洲壩集團、易普力與南嶺民爆三級聯(lián)動機制，壓實責(zé)任，分工對接，加強與監(jiān)管機構(gòu)的溝通，確保各環(huán)節(jié)密切銜接。在主管部門指導(dǎo)下，易普力克服了審批環(huán)節(jié)多、疫情反復(fù)無法現(xiàn)場溝通等諸多挑戰(zhàn)，僅用時15個月即完成分拆重組上市并募集配套資金。
（三）堅持問題導(dǎo)向，巧解上市障礙。一是合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)。就湖南省國資委提出的希望保留部分經(jīng)營決策權(quán)的訴求，中國能建本著兼顧央地國資利益和有利于上市公司持續(xù)發(fā)展原則，通過非公開發(fā)行1.17億股募集配套資金的方式,將持股比例從47.9%降至43.6%，湖南省國資委持股19.4%，既確保了中國能建對上市公司的實際控制權(quán)，又保證了湖南省國資委作為第二大股東享有部分經(jīng)營決策權(quán)，還為企業(yè)后續(xù)再融資預(yù)留了股權(quán)釋放空間，實現(xiàn)多方共贏。二是全面解決歷史遺留問題。中國能建聚焦財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)權(quán)屬等關(guān)鍵問題，指導(dǎo)推動易普力解決瑕疵資產(chǎn)剝離、土地房產(chǎn)、聯(lián)營、員工持股等多項歷史遺留問題，督促南嶺民爆完成涉房業(yè)務(wù)、廠辦大集體改革、聯(lián)營掛靠等43項問題整改，關(guān)閉注銷低效法人8戶，確保各項風(fēng)險可控、受控，為企業(yè)后續(xù)健康發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。
（四）堅持市場導(dǎo)向，深挖投資潛力。一是挖掘傳遞投資價值。對雙方企業(yè)奮斗歷程、安全管理、競爭優(yōu)勢、財務(wù)數(shù)據(jù)、戰(zhàn)略規(guī)劃及實現(xiàn)路徑等方面進行詳細梳理與分析，深入挖掘投資價值。利用自身資源優(yōu)勢，積極對接各央企投資平臺和產(chǎn)業(yè)基金、知名公募和私募基金、各銀行保險等旗下大型投資機構(gòu)總部，接觸100余家市場活躍投資者，開展近70場一對一路演，有效傳遞了重組后上市公司投資價值，充分激發(fā)市場投資熱情。二是準(zhǔn)確把握發(fā)行時機。2023年4月，公司根據(jù)市場波動和股價變化，結(jié)合融資目標(biāo)和潛在投資者需求，選擇股價較高的時機啟動發(fā)行配募程序，最終發(fā)行價格為11.43元/股，高于發(fā)行底價13.28%，實現(xiàn)13.39億元全額募集，公司資本市場形象得到全面提升。
（五）堅持融合導(dǎo)向，升級品牌形象。合作雙方按照求最大公約數(shù)、形成最大合力的原則，發(fā)揮各自優(yōu)勢，促進國有資產(chǎn)保值增值，助力企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。一是優(yōu)勢互補提升“硬實力”。充分發(fā)揮易普力一體化服務(wù)和國內(nèi)外市場布局優(yōu)勢，結(jié)合南嶺民爆工業(yè)產(chǎn)品和區(qū)域深耕優(yōu)勢，打造核心競爭力。二是品牌融合升級“軟實力”。以“品牌影響力、市場認(rèn)同感、國際化趨勢”為考量維度，將屬地化的“南嶺民爆”更名為國際化的“易普力”，同時保留南嶺民爆證券代碼“002096”不變，實現(xiàn)品牌融合升級最優(yōu)解。
三、主要成效
（一）為央企打造專業(yè)化上市公司探索了新路徑。本項目由央企和地方國企對民爆業(yè)務(wù)進行市場化整合，約20家專業(yè)機構(gòu)參與，涉及多個主管部門審批，為A股首例“分拆+重組”上市，屬于重大無先例的創(chuàng)新模式，找到了國企改革、央地合作、產(chǎn)業(yè)整合的新路子，打造出極具競爭力的民爆專業(yè)化公司，有力提升了上市公司的經(jīng)營活力。項目在沒有尋找一家基石投資者的前提下，最終參與申購?fù)顿Y者共32家、成功獲配21家，募集資金認(rèn)購倍數(shù)高達1.86倍，重組后公司市值從不到50億躍升至約150億，充分體現(xiàn)了資本市場對易普力價值的高度認(rèn)可。
（二）為深化央地合作帶動不同層級國資協(xié)同優(yōu)化提供了新樣板。中國能建和湖南省國資委同步搭建股權(quán)紐帶硬鏈接和體制機制軟鏈接。一方面，就股權(quán)結(jié)構(gòu)進行科學(xué)設(shè)計，使雙方股權(quán)合作達到了共贏局面，重組后中國能建通過葛洲壩集團控股易普力，湖南省國資委作為第二大股東發(fā)揮重要作用。另一方面，組建“3+3+3”（3名外部董事、3名獨立董事、3名內(nèi)部董事）的董事會，實現(xiàn)中央企業(yè)、地方國資、專家學(xué)者、職業(yè)經(jīng)理人等多方力量共建共治，形成各司其職、各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的現(xiàn)代化公司治理體制。
（三）為易普力高質(zhì)量發(fā)展打開了新空間。本次交易是落實工業(yè)和信息化部民爆行業(yè)規(guī)劃“打造3到5家具有較強行業(yè)帶動力、國際競爭力的大型民爆一體化企業(yè)”的有效舉措。重組后易普力年營收規(guī)模超80億元，產(chǎn)能超56萬噸/年，工業(yè)電子雷管7550萬發(fā)/年，國內(nèi)業(yè)務(wù)覆蓋20余個省，國際市場覆蓋亞、非、拉等區(qū)域，企業(yè)產(chǎn)業(yè)規(guī)模、市場覆蓋率有力提升，高質(zhì)量發(fā)展基礎(chǔ)進一步夯實。2023年上半年，易普力營業(yè)收入、凈利潤較重組前同口徑分別增長7.1%、8.3%，年產(chǎn)能約占行業(yè)總產(chǎn)能的11%，民爆產(chǎn)業(yè)鏈鏈長地位加速成型成勢。
（四）為加快建設(shè)世界一流“能建民爆”提供了新動力。中國能建通過分拆易普力重組上市，旗下新增一家專業(yè)化A股上市公司，進一步提升了中國能建在資本市場、產(chǎn)業(yè)市場和全社會的影響力，實現(xiàn)了“能建民爆”價值重估和品牌重塑，顯著提升了中國能建在民爆行業(yè)的影響力和話語權(quán)，夯實了建設(shè)世界一流民爆服務(wù)商的基礎(chǔ)，為增強我國民爆行業(yè)全球競爭力貢獻了能建力量。